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再说琅邪仓之战，两军混杀。将近三更时分了，经过一天和半个晚上的激战，秦军丢下了将近一万具尸体。项庄的两万楚军也伤亡了一万多，基本失去了战斗力。
王蔚一看时机基本到了，命令南门和西门同时倾泻弩箭，连续射了将近两刻钟，城垛内只有藏在仓廪附近的“楚军”，其余的秦军都打开西门突围而去了，虞子期和项庄的部队兵力不足以包围秦军，只能迅速占领城垛，派人通知项梁派军队追击秦军。
项梁接到秦军撤走的消息后，立刻调拨两万兵马直接奔赴西门外由项庄率领追击秦军，自己则率领中军分成两批，五万兵马留在城外由虞子期带领，自己率领三万兵马进入城垛。
已经是黑夜，城垛内的特殊“楚军”没有引起项梁太多注意，他们在紧急收拾这乱哄哄的粮仓重地。经过了一个多时辰的休整，进入琅邪仓的楚军慢慢布置好防务，黎明前夕开始安排休息和巡夜。
项梁紧张了大半天也疲倦了，正躺下休息，眼睛一瞥看到帐外的火光忽然变得异常明亮，心里也是一惊，快步走出帐外一看，发现仓廪都起火了……
项大将军心里明镜似的全明白了秦军的布局。靠山建的仓廪上方在仓廪火起不久也铺天盖地出现了火箭，虽然远离项梁的大帐，项梁还是看到了那些索命的火箭。
他立刻下令全军攻击前进杀出南门和城外的大军汇合，同时把战鼓尽量敲响。虞子期也看到了琅邪仓上空的火箭，随即就是非比寻常的战鼓声隆隆响起，知道出大事了，立刻调拨两万兵马亲自率领前往救援项梁，同时命令守营军官随时准备救援。
王蔚的“败军”被项庄不要命追击，算是跑得很远（往琅邪郡迂回撤退），章邯和蒙治的“运粮大军”却没有运多远，此刻把大量的“粮草”运到了仓廪城垛的南门外了。
琅邪仓城垛内遍布被火烧的痛苦哀号，混乱不堪。项梁率军被烧得灰头灰脸，杀出南门，不到一百步发现有木料阻拦，前面的士兵过去一看，原来是木柴和干草。
那些士兵大吃一惊，慌忙汇报项梁，西门外也响起了弩箭声，空中也是“繁星点点”火箭铺天盖地下来。
项梁一阵绝望，发现这些火箭不是射向他的，而是在前方不到两百多步就下来了。不过当火箭下来后，见到冲天而起的大火照亮了夜空，项梁彻底地绝望了……
虞子期率领大军来到西门外不远处的时候看到琅邪仓已经大火冲天了，西门外也有一个很大的火圈，自己的大军根本无法通过。他凭着直觉就知道此刻秦军的大火就是要隔绝自己过去营救项梁的，下令全军立刻扑灭大火往南门靠近，同时传令后军过来掩护自己的后方和侧翼。
章邯和蒙治在不远的地方发现虞子期的军队有序进行救火还严防偷袭，自己军队此刻弩箭不足，就按照原计划直奔琅邪郡城池去了……
项伯在琅邪郡也看到了琅邪仓方向的冲天火光，可是没法判断此刻敌我双方的态势，只能严令把守城池。不一会城下出现大量的军队，看样子狼狈不堪，还有残破的“项”字旗帜，大喊要开门进城。
项伯令城门守将询问，城下人说：“大将军遭遇火攻埋伏，全军大败，请速速开门迎接大将军进城。”项伯觉得这些话漏洞百出，正想再问的时候，火箭和弩箭同时在空中响起，他也明白了城下的是秦军。
还没来得及下令，项伯赶紧躲进了箭垛里面。周围的士兵看到主将往箭垛躲也赶紧学着躲起来，这时秦军的弩箭没有停止射击，但是都没有在城头上出现，都是越过城头的。
有些大胆的士兵探头出来看看，发现秦军的弩箭只有第一批是射他们的，后面的都是幌子，现在云梯挂满城墙外，无数的秦军都爬上了城头。项伯一看自己区区几千兵马无法和秦军锐士争锋，立刻组织逃跑了……
经过将近两个时辰的清除干草和木料，虞子期大军终于在黎明时分到达了南门，也看到了在亲兵包围保护下重伤的项梁。
章邯碰到不懂兵事的项伯，轻松接管了琅邪郡城池，把本来运走的粮草运到了城池来。经过一天一夜的交锋，秦军利用大火把项梁的四万多兵马烧杀了，秦军因防守也损失了一万多兵马。
项梁带进琅邪仓的三万兵马几乎被烧死，他本人虽然有亲兵忠心保护还是负了重伤，幸亏性命无忧。响午时分，章邯准备趁项梁大军士气低落，筹划立刻出城围歼项梁的败军，探马来报，西南方有大约十万楚军杀奔琅邪郡而来，大旗上是“项”字。
章邯闻报大惊，赶紧令经过数日运粮或者经过一天一夜大战的疲惫之军休整，同时关闭城门，做好防守准备。
琅邪郡三十里外，项伯率领逃军碰到了从西边撤来的项羽大军，有范增从旁辅佐，项羽路上征兵抢夺粮草，大军恢复到了十五万左右。从项伯了解到琅邪郡的情况，便立刻提军把琅邪郡四面团团围住。章邯在城头一看突然冒出来的无数楚军，也是半天不说来，心里苦思退敌之策。
且说子婴和马兴带着扶苏的旨意和蒙恬的上将军幕府调令出函谷关调令王离一同到荥阳，韩信即刻受命把防务交接给王离，安排马兴调动五万兵马负责粮草供应，自己则点齐三万兵马和子婴、蒙信、季布一道向琅邪郡进发。
韩信、子婴一路上看到路过的故魏国、韩国旧地被项羽大军洗劫的惨状，无不痛骂项羽屠夫残暴。
仁厚的子婴下令传马兴将军发放部分军粮给百姓，沿途百姓得到子婴的仁慈恩惠无不欢欣鼓舞，夹道欢迎秦军。
韩信本来想兵贵神速不理会百姓的，看到百姓的热情延阻了大军的行进速度，乃建议大军改行军路线和方略，昼伏夜出两天，躲开了百姓，发放军粮给百姓由后面的马兴运粮队执行。不到一个月的时间就进入了故齐旧地。
进入了齐地，韩信大军的行进路线再次躲开了百姓的视线，首次随军出征的子婴此刻疲惫不堪，以为韩信会下令恢复白天行军，可是韩信却是依旧下令昼伏夜出秘密行军，并且比之前在韩、魏故地更加谨慎。
子婴便忍不住向韩信询问缘由，韩信对这个仁慈的大公子礼敬有加回答道：“沿途看到楚军的洗劫痕迹可以估算楚军不下十万之众，我军兵力不足，此次破敌必须出其不意，故而必须秘密隐藏大军，以寻最佳战机一战破敌。”
子婴不甚懂兵事，听到韩信的解释也就释然了，恭敬表示：“将军高见，子婴受教了！大军行动一切由将军调度。”
琅邪郡城内。
章邯统率六万余大军守城，本来项梁大军已经把城池修得坚固无比，章邯还是下令每天加固城防。
项羽范增和项梁大军会合，二十余万大军经过数天休整，项羽便急不可耐要强攻拿下琅邪郡，幸亏有范增劝阻和项梁的强行命令才等待筹划。
项羽怒火中烧地等待了三天，终于可以攻城了，本来按照计划是北边主攻，其余三方向辅助的，但是项羽一下令就是四面同是强攻，范增也没法劝阻，只好由着他去。
章邯大军中王蔚在琅邪仓曾经被项庄四面强攻，对于防守颇有心得，调度有方，这样双方大战了两天没有什么变化，楚军付出了五千多士兵的伤亡，秦军伤亡甚微。
这日傍晚时分，双方正准备停止今天的战斗，突然项羽的探马发现西边出现一支军队，旌旗密布，大旗上是“嬴”字，后面尘土飞扬，看不清楚有多少兵马。
范增第一时间反应过来，这是秦军的援军到了，至于大旗上的字没有任何代表性，用来迷惑楚军的。范增做了简单的布防，派出探马加紧刺探军情。
入夜之后，这支初来的秦军没有安营扎寨，来不及歇息，只听到“隆隆”的战鼓响起，他们对楚军的西面发起了凌厉的进攻。
项梁拖着尚未康复的病体，勉强坐到中军大帐听取军情汇报。范增将增援的秦军情况说了出来，大帐内除了项羽比较淡定，其余将领都是一脸茫然。
范增认为连探马都没有提前探到这只援军何时过来的，敌情尚不明朗，各营寨得做好防备，不许出击，以不变应万变，以静制动。
夜色渐渐开始变浓，西面的进攻也仅仅是鼓声喧天和间歇性的弓箭射击，没有发现往常遇到的秦弩强攻。
范增正在和项羽在北边军帐商讨部署明天的攻城和防备秦军援军之事，探马突然来报说北面发现大量的秦军正秘密靠近大营，旗杆上是“季”字，正在疯狂追杀楚军的探马斥候。
